Fusionen: Wenn aus zwei Organisationen eine wird

Zulässige Fusionen

Rechtlich richtet sich eine Fusion in der Schweiz grundsätzlich nach dem Fusionsgesetz. Danach können Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) untereinander sowie mit Genossenschaften fusionieren. Personengesellschaften (Kollektiv- und Kommanditgesellschaften) und Vereine dürfen untereinander oder als übertragende Rechtsträger auch mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften fusionieren. Stiftungen können nur untereinander fusionieren. Nicht zulässig sind Fusionen bei Einzelunternehmen und einfachen Gesellschaften.

Das Gesetz unterscheidet im Wesentlichen zwei Formen: Bei der Absorptionsfusion übernimmt ein bestehender Rechtsträger einen anderen; der übertragende Rechtsträger wird gelöscht. Bei der Kombinationsfusion schliessen sich zwei Rechtsträger zu einem neuen Rechtsträger zusammen und beide bisherigen Rechtsträger werden gelöscht.

Rechtlicher Ablauf

Der Ablauf beginnt mit der strategischen Grundsatzentscheidung, gegebenenfalls gefolgt von einer gegenseitigen Prüfung der rechtlichen, finanziellen und organisatorischen Bereiche (Due Diligence). Danach wird der Fusionsvertrag ausgearbeitet. Er regelt insbesondere die beteiligten Rechtsträger, die Art der Fusion, das Umtauschverhältnis beziehungsweise die künftigen Mitgliedschafts- oder Beteiligungsrechte, allfällige Ausgleichszahlungen, den Zeitpunkt der wirtschaftlichen Wirkung, Sonderrechte, Auswirkungen auf Arbeitnehmende und Gläubiger und allfällige behördliche Bewilligungen. Je nach Rechtsform sind zusätzlich ein Fusionsbericht, eine Prüfung durch zugelassene Revisionsexperten, besondere Informationsrechte sowie Arbeitnehmer- und Gläubigerschutzvorschriften zu beachten. Kleine und mittlere Unternehmen können unter bestimmten Voraussetzungen auf einzelne Verfahrensschritte verzichten; ebenso gibt es für Fusionen unter Vereinen gewisse Erleichterungen.

Die Fusion muss von den zuständigen Organen beschlossen werden. Bei Kapitalgesellschaften ist typischerweise ein qualifizierter Beschluss der General- oder Gesellschafterversammlung erforderlich. Bei Vereinen sind die Statuten und die vereinsrechtliche Kompetenzordnung entscheidend. Gerade bei Organisationen mit vielen Mitgliedern sind eine formell korrekte Einladung, Traktandierung und Information zentral. Die Mitglieder müssen den Fusionsvertrag und die wesentlichen Grundlagen rechtzeitig prüfen können.

Universalsukzession

Der zentrale rechtliche Effekt der Fusion ist die sogenannte Universalsukzession: Mit Eintragung der Fusion im Handelsregister gehen Aktiven und Passiven des übertragenden Rechtsträgers grundsätzlich von Gesetzes wegen auf den übernehmenden oder neu gegründeten Rechtsträger über. Das betrifft Vermögen, Forderungen, Verbindlichkeiten, Verträge und weitere Rechtspositionen. Es sollte jedoch immer gesondert geprüft werden, ob wichtige Verträge beispielsweise ausserordentliche Kündigungsrechte aufgrund eines Kontrollwechsels enthalten. Auch gibt es weitere Punkte wie Bewilligungen, Subventionen, Bankfinanzierungen, Vorsorgeanschlüsse, Immaterialgüterrechte, etc. zu prüfen.

Herausforderung wirtschaftliche Integration

Wirtschaftlich beginnt die eigentliche Arbeit erst nach dem Fusionsbeschluss. Die Integration entscheidet, ob die Fusion ihren Zweck erfüllt. Dazu gehören eine klare Führungsstruktur, ein realistischer Integrationsplan, harmonisierte Prozesse, abgestimmte IT-Systeme, eine konsistente Marke und eine einheitliche Kommunikation. Bei Unternehmen stehen Synergien, Marktposition, Kosten, Vertrieb, IT und Personal im Vordergrund. Bei Verbänden kommen Mitgliederakzeptanz, Sektionen, Fachgruppen, politische Positionierung und Serviceversprechen hinzu.

Die häufigsten Stolpersteine liegen an der Schnittstelle zwischen Recht und wirtschaftlicher Integration: unklare Governance, zu optimistische Synergieannahmen, ungenügende Einbindung der Mitglieder oder Aktionäre, unklare Verantwortlichkeiten, ungelöste Identitätsfragen, inkompatible IT, unbereinigte Altlasten oder ein zu optimistischer Zeitplan.

Die beste juristische Dokumentation hilft wenig, wenn die neue Organisation operativ nicht handlungsfähig ist. Umgekehrt kann strategischer Wille rechtliche Mängel nicht heilen. Fusionen gelingen dort, wo eine klare rechtliche Struktur und eine gelungene wirtschaftliche und kulturelle Integration der beteiligten Rechtsträger mit überzeugender gemeinsamer Perspektive zusammenkommen.

Dieser Artikel erschien im Swissmechanic Journal, Sonderausgabe 09/2026.